2024年12月13日，瑞联新材（688550.SH）发布公告称，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）本次收购和定增事项已获青岛市国资委批复。 然而，这一公告却在广大股东群体引发热议，原来，该事项中重要报批文件存在一定的争议，业内普遍认为，瑞联新材并购之路前景不明。 据悉，瑞联新材成立于1999年，总部位于西安，主要从事研发、生产和销售专用有机新材料，主要产品包括单体液晶、OLED材料、创新药中间体，用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂。 该公司自2020年9月2日上市以来，公司股价持续低迷，长期处于破发状态。然而2024年，瑞联新材经营形势转好，仅在第三季度便实现营业收入10.93亿元，同比增长17.32%；归母净利润1.85亿元，同比增长88.97%，增幅明显。在此前提下，开投集团生出并购之心。 开投集团成立于2017年5月，注册资本20亿元，目前年营业收入120亿元左右，由青岛西海岸新区国有资产管理局100%控股。2023年1月，开投集团参与并完成了对胜华新材控股权的收购；2023年7月，完成了对青岛捷能汽轮机的破产重整，实现了对后者的全资控股。开投集团此前已经完成13宗上市公司收购，对瑞联新材的并购是第14家。 从开投集团在投资市场中的动向不难看出，该集团近年来发展势头非常强劲。 市场消息称，瑞联新材三大股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春已于2024年5月与开投集团签署《股份转让协议》。规定开投集团将通过购买瑞联新材的大量股份，成为公司的控股股东。 据了解，此次收购案具体变更方案包括股份转让、表决权委托和向特定对象发行股票三个环节。收购完成后，开投集团持有瑞联新材的55%股份，成为其最大单一股东。更为关键的是，开投集团还获得了瑞联新材的表决权委托，进一步加强了其对公司运营的影响力和控制力。 然而，开投集团能否成为瑞联新材控股股东，还存在不同意见。 2024 年 11 月 27 日，出让方与开投集团签署了《<关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（简称“股份转让补充协议”），同时卓世合伙与开投集团签署了《<表决权委托协议>之补充协议》（简称“表决权委托补充协议”，和“股份转让补充协议”合称为“补充协议”）。 值得注意的是，11月28日，在“补充协议”签订后的次日，瑞联新材最大股东卓世合伙表示，补充协议签约后发生情况变化，卓世合伙依据《民法典》的规定解除上述协议。 瑞联新材也于12月13日发布最新公告：截至目前，卓世合伙与开投集团就补充协议的解除争议仍未达成一致。双方主要的争议点在于卓世合伙是否有权解除补充协议以及补充协议目前是否已解除。 卓世合伙认为，同意签署补充协议的合伙人决议作出前，受托人的授权委托已被部分合伙人(委托人)取消，且事后拒绝对无权代理行为进行追认，明确不同意签署补充协议。 此外，补充协议内容涉及到主协议的变更，其生效需具备主协议约定的生效条件，目前补充协议已确定无法取得全体合伙人一致同意，无法满足生效条件的情形下，补充协议已因不能生效而不具有可执行性，卓世合伙可以解除补充协议，双方应按照主协议执行。 因此，开投集团是否能顺利完成本次并购，结果还未可知。 令广大投资者百思而不得其解的是，双方于11月27日签订的“补充协议”是报送青岛市国资委的重要基础文件。 既然重要报批文件存在争议，青岛市国资委又缘何签发批复，是否知道补充协议存在争议，这些都值得投资者持续关注。 从目前形势来看，瑞联新材的并购之路注定不会平坦。 |
